総会経ず役員報酬支給「追認決議」で有効〜最高裁〜
(日本経済新聞 ２００５．２．１７)
 最高裁初判断
京都市の食料品販売会社の株主が、取締役５人を相手に、株主総
会決議を経ずに支給された役員報酬の返還を求めた株主代表訴訟の
上告審判決で、最高裁第三小法廷は１５日、訴訟を起こされた後の
総会決議で報酬が追認された点について「支払い後でも総会決議を
経れば報酬は有効」とする初判断を示した。
その上で、取締役側に計約５８００万円の支払いを命じた２審大
阪高裁判決を破棄し、株主側の請求を棄却した。株主側敗訴が確定
した。
１、２審判決によると、この会社は１９９５年に設立され、株主
総会決議を経ないまま取締役と監査役に報酬を支給していた。
原告の株主は２００１年７月に報酬返還を求めて提訴したが、同年
９月に開かれた株主総会で会社設立時までさかのぼって役員報酬を
追認する決議がなされた。
１審京都地裁判決は「報酬支給は違法だったが、追認された結果
損害はない」と請求を棄却。
２審判決は「追認決議は有効だが、訴訟上の信義に著しく反してお
り、決議の存在を主張することは許されない」として取締役側に返
還を命じた。 |
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