商業登記

１人取締役兼代表取締役の地位（取締役を増員し、増員取締役を代表取締役に選任した場合）
　当社は取締役会をおいていません。定款の規定には、「取締役が２名以上ある場合は、そのうち１名を代表取締役とし、取締役の互選により選定する」との規定があります。現在当社の取締役は１名でその取締役が当然代表取締役でもあります。今回あらたに、取締役１名を増員し、その取締役を、取締役の互選により代表取締役に選定しました。現在の代表取締役は退任することになると思うのですが、辞任届けが必要でしょうか。
　結論として、辞任届けは不要です。会社法第３４９条が以下のように定めているからです。
「取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役そのた株式会社を代表するものを定めた場合は、この限りでない。」
　この規定によれば、今までの代表取締役は、新しい代表取締役を定めたときに当然に、退任することになります。
（電子定款の訂正方法）２００９年２月８日　
　会社設立用の定款を電子定款で作成し、公証人より電子認証を受け、その定款を添付して株式会社設立登記のオンライン申請をしました。申請した翌日法務局より電話があり、定款の目的中「建築工事の施工」と書くべきところ「建築工事の施行」と記載されている。補正してくださいと電話がありました。どのようにして、補正したらいいのでしょうか。
　明らかな誤記ですから、公証人にお話すると、誤記証明書を発行してくれます。それを、法務局に提出するとともに、オンライン申請に対する法務局からの補正通知を開き、補正事項を入力しオンラインで補正書を送ります。
　医療法改正に伴い、既存の医療法人につき、平成２０年３月末日までに定款変更申請を行わなければならないそうですが、どのような点を変更しなければならないのですか。（２００８年２月９日）
　定款変更しなければならないのは、次の６項目です。
①決算の届出に関する規定
　　届出期間が２ヶ月から３ヶ月に変更。法人の事業報告書等、定款を社団の事務所に備え　ておき、社員あるいは債権者からの請求があった場合は、閲覧に供しなければならない。
②監事の任務に関する規定
　　従来は民法５９条を援用していたに過ぎないが明文化した。また監事の兼任禁止の範囲　　を従来より広げた。
③社員総会の招集請求に関する規定
　　社員や理事会からの、臨時社員総会の招集請求を従来より容易にした。
④社員総会の定足数に関する規定
　　総社員の２分の１以上から、過半数にした。
⑤社員総会の議長に関する規定
　　社員総会の議長は、理事長が当然に勤めていたが、社員総会において選任されることに　なった。
⑥公告に関する規定
　　公告方法が社団の所在地での掲示から官報になった。
本店の登記と支店の登記が一括申請できるそうですが（２００７年４月）
　今までは、本店の法務局で商業登記を申請し、その登記簿を添付して支店の法務局に登記申請をしました。しかし本店も支店も、オンラインで申請できる法務局の管轄地にある場合は、本店の登記のデータはオンラインで支店管轄法務局に送れます。そこで、本店の法務局に支店分の登記申請も一括申請することが認められるようになりました。本店に本支店分の登録免許税とデータ転送料として６００円の手数料を納めます。
　この方法を利用すると本・支店の登記申請が１通の申請書で申請でき、また登記完了時間が大幅に短縮されます。
　当事務所でも本店が仙台にあり支店が大河原にある特例有限会社につき、本店移転、商号変更による株式会社設立、有限会社解散登記の３連件の登記を、４月１９日に本支店一括申請をしました。
取締役３名の取締役設置会社において、代表取締役が死亡した場合、残りの２名の取締役で代表取締役を選任できるか。(２００７年１月１４日）
　取締役会設置会社での代表取締役の選任は取締役会の権限です。取締役設置会社の取締役の必要人数は３名ですので、残りの２名だけで本来取締役会の職務を遂行できません。したがって、株主総会を開催し、後任取締役を選任し、取締役の定員を満たしてから、取締役会において代表取締役を選任するのが原則です。
　しかし、株主数の多い会社などでは、株主総会を早急に開催するのは困難です。会社運営上代表取締役が長期間不在であると会社の業務執行に支障が生じます。そこで例外的に、代表取締役の選任についてのみ取締役開催の定足数を満たす限りにおいて、代表取締選任決議も有効と解されております。
会社を設立するときに、定款を電子認証すると、認証のさいの印紙代４万円が節約できるという話を聞いたのですが。（２００５年１０月１４日）
①会社を設立するときは、会社の根本規則である定款を作成して、公証人のところで認証を受ける必要があります。そのさい、定款に４万円の印紙を貼ることが印紙税法で定められております。印紙税法第２条は「別表第一の課税物件の欄に掲げる文書には、この法律により印紙税を課する。」と規定されておりますので、あくまでも課税されるのは文書であり、いまのところ、電子媒体に記録されたものは、文書とはみなされません。そこで電子認証された定款はフロッピー等に記録されており文書ではありませんので印紙税がかからないのです。
②定款等会社関係の書類を電磁的記録で作成できるようになったのは、（平成１３年の商法改正）平成１４年４月１日施行時よりです。ただ定款を電子認証する環境が整わなかったので、宮城県で定款を電子認証する例は今年までありませんでした。本年６月より仙台の田子忠雄公証人役場において電子定款の認証ができるようになりました。田子忠雄公証人のところで電子認証された定款は10月１４日現在で１２件だそうです。
③電子認証をうけることができる定款を作成するためには、電子文書作成用ソフト、電子署名用ソフト、電子署名するための電子証明書の取得等が必要になります。当事務所でも準備が調い、本日当事務所第一号の電子定款の認証を受けてきました。電子認証定款を使用しての有限会社の設立登記は4万円安く承ることができます。
④なお、出資金の払込時に使用する銀行提出用定款は電子定款作成時に謄本として紙に印刷したものを公証人役場で発行してくれます。また法務局に提出する定款も紙に印刷したものでも受け付けてくれます。
商号を「ＡＢＣ調剤薬局」、目的を「薬の調剤」とする有限会社を設立することは、できるでしょうか。
①まず商号については、「ＡＢＣ」というローマ字を使えるかという問題があります。長いこと、日本文字でしか商号を登録できませんでしたが、平成１４年１１月１日よりローマ字やアラビア数字を用いた商号の登記が認められました。ですからご質問のＡＢＣという商号も登記できます。
②つぎに、薬事法7条との関係で「薬局」という文字を商号に使えるかという問題があるが、会社が薬剤師を雇って薬局を開設することができるので、商号に薬局の文字を使えます。
③「薬の調剤」を会社の目的とすることも薬剤師法19条との関係で問題となるが、②と同一の理由で目的とすることができます。
　資本金1円でも会社を興すことができると聞きましたが、どのような制度なのでしょうか。（2005．5.15）
資金がなくても、会社をつくることができる制度です。ただし以下のような点につき通常の手続と異なります。
　①「事業を営んでいない個人」が「創業者」として出資者になること。
　　　「給与取得者、専業主婦、学生、失業者、年金生活者、法人の代表権のない　　役員」等がこれに該当します。
　②定款を作成し、その定款中に、設立の日より5年内に最低資本金に達しない　　　場合は解散する等の規定を設けること。
　③「創業者」であることにつき経済産業大臣の確認をうけること。（東北経済産業　　局　新規事業部　℡022-263-1167）
　④出資金の払い込みの証明は、創業者の個人の通帳に創業者が振り込んだ通　　帳の写しでよい。
　⑤確認日から2ヶ月以内に設立登記をすること。
　⑥会社成立後以下の手続並びに規制があります。
　　ⅰ、経済産業局へ、会社成立の届出を提出
　　ⅱ、配当が制限されます。
　　ⅲ、決算にさいして決算書類を経済産業局に提出
　　ⅴ、会社成立後、5年内に最低資本金を満たすか他の会社に組織変更するこ　　　と。
　会社の資本金を増やしたいのですが、現金を用意しなくてもできる場合があると聞きました。どういう場合なのでしょうか。　
　金銭以外の財産をもってする、「現物出資」という方法があります。その財産としては動産、不動産、有価証券、特許権、債権等があります。目的物が過大に評価されると会社の財産的基礎が害されますので厳格な法的規制がされております（裁判所で選任した検査役の調査）。それが、平成15年4月1日より税理士さんによる「当該財産の価格が相当である証明」で足りることになりました。
　会社に対して代表取締役が貸付金を有する場合が多いですから、顧問税理士さんに証明書をだしていただけば、この貸付金を資本金として出資することができます。
　当社は、土木建築部門と、産業廃棄物部門の2部門より構成されております。今般産業廃棄物部門において、中間処理場を建設するため多額の設備投資をします。その資金につき金融機関より融資を受けますが、その融資金融機関より、経営効率と危険分散のため2部門を分離するよう要請されました。どのような方法がありますか。（２００７年１月１４）
　１つの会社を２つの会社に分ける「会社分割」という制度があります。分割する方式にはいろいろありますが、土木建築部門は現在の会社に残し産業廃棄物部門を分離して新会社を設立する「新設分割の方式」によるべきでしょう。
　まず、分割計画書を作成し取締役会ならびに株主総会の承認をうけます。次に、債権者に対し、分割につき異議がないかどうか、官報に公告しさらに個別に通知します。分割期日に産業廃棄物部門については会社設立の登記をなし、土木建築部門については会社変更の登記をします。会社分割の効力は、分割による会社設立の登記をすることにより生じます。
　分割により、産業廃棄物部門の営業、財産、雇用等を包括的に新設会社が承継します。　
　取締役及び代表取締役（株式会社）の変更登記を４年ぶりにしたのですが裁判所から過料を納めるよう通知がきました。納めなければならないのでしょうか。
　役員につき変更が生じた場合は、２週間以内に変更登記をするよう定められております。この定めに反した場合は100万円以下の過料に処せられます。株式会社の取締役及び代表取締役の任期は2年ですので貴社の場合は、役員変更登記が2年遅れたので過料の制裁を受けたのです。なお、登記の遅れが2ヶ月位までは過料の制裁を課していないようです。
　なお、当事務所では、お客様の会社データをコンピューターに登録し、役員変更時期になりますと「変更のお知らせのハガキ」をもって、ご通知申し上げております。
韓国にある会社の日本営業所を仙台に設置したいのですが、どのような手続をとったらよいのでしょうか。
　外国会社が日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定め、その外国会社について、登記及び公告をしなければなりません。外国会社の登記の登記事項としては、日本に成立する同種のものの登記事項のほか、会社設立の準拠法、日本における代表者の氏名及び住所も登記する必要があります。
　外国会社の登記の添付書類としては、①本店の存在を認めるに足る書面、②日本における代表者の資格を証する書面、③外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足る書面　があります。これらの書面は、その会社の本国の管轄官庁又は日本にある領事その他の権限ある官憲の認証を受けたものであることを要します。通常はこれらの書面として宣誓供述書（日本における代表者が宣誓して、会社の内容を供述した書面を領事が認証したもの）が使われています。
　仙台には韓国領事館がありますから、そこで宣誓供述書を取得してそれを添付して登記申請すればよろしいです。
　なお、平成１５年４月１日より、外国会社の登記をするとき営業所を設置する必要はなくなりました。　


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