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司法書士 吉田 浩章
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株式会社設立

平成18年5月1日会社法の施行により、今までの有限会社は設立できなくなり、株式会社設立についても、手続が簡素化されました。

但し、「定款自治」という考え方により、会社が自由に制度設計をできる余地が増えたため、経営者の責任が重くなったという見方もできます。また、資本金の法律上の制限はなくなりましたが、相応の資本金がなければ、実際の事業経営はできないことに注意が必要です。

なお、下記の説明は、譲渡制限規定のある中小企業に的を絞って記載しています。


現行法と旧法の比較
株式会社
旧商法
最低資本金
1円から可能
(経済産業省の確認制度も廃止)
原則1,000万円以上
出 資 者
1人以上
1人以上
役   員
取締役1人以外は、任意
取締役    3名以上
代表取締役 1名以上
監査役    1名以上
役員の任期
取締役   2年
監査役   4年
(但し、10年まで延長可能)
取締役   2年
監査役   4年
決算公告
必要
必要
設立の種類
発起設立と募集設立
(但し、発起設立の場合、金融機関の保管証明書が不要になりました)
発起設立と募集設立
手続費用はこちらをご覧下さい
(当事務所の場合)


株式会社設立手続の流れ

1.商号、本店、目的の決定
平成14年10月から、商号にアルファベットを使用できるようになっています。
目的とは、会社が行なう事業内容で、将来やりたい事業も入れておくとよいでしょう。
2.類似商号の調査
会社法施行により、類似商号の規制はなくなりましたが、不正競争防止法の問題がありますので、確認しておくべきだと思われます。
同一本店同一商号の登記については、受付してもらうことはできません。
3.会社実印の作成
4.発起人、取締役等の個人の印鑑証明書の用意
(必要通数は、機関設計や発起設立or募集設立で異なります)
5.定款の作成
定款は、会社の基本的な規則を定めた書類のことです。
商号、本店所在地、目的、機関設計、役員の任期、株式の種類、決算期などが定められ、発起人が記名押印します。
6.定款認証
本店所在地を管轄する法務局所属の公証人役場で認証を受けます。
7.議事録等の書類作成
出資者や設立時役員の話し合いに基づき、書類を作成します。
8.出資したことの証明書を取得
募集設立の場合は、今までと同様に、金融機関の払込金保管証明書が必要ですが、発起設立については、発起人の口座に出資金を入金し、その通帳の写し等を提出することで代用できるようになりました。
9.設立登記申請
法務局への申請日が「会社設立の日」として、登記簿に記載されます。
10.登記完了(申請から3日〜10日後)
会社の登記簿謄本と印鑑証明書が取得できます。
11.役所等への届出
税務署、府税事務所、市役所、社会保険事務所、労働基準監督署等での手続をします。 (税理士、社会保険労務士さんの専門分野になります)


特例有限会社から株式会社への移行

今までの有限会社、今後も「特例有限会社」という株式会社として存続しますが、商号変更手続により、株式会社に移行することができます。この場合、資本金を増やしたり、役員の数を増やす必要はありません。


1. 株主総会を開催し、定款変更する。
  この場合、ただ単に株式会社に移行する旨の決議だけではなく、会社の実態に合うように定款変更しておく必要があります。
 
2. 定款、議事録の書類作成
 
3. 株式会社設立、有限会社解散の登記申請
  定款の認証は不要で、資本金、純資産要件もありません。
  登録免許税は、設立が3万円(資本金の1.5/1000)、解散が3万円です。
会社の商号・目的変更や役員を同時に選任する場合も、登録免許税は別途納める必要はありません。

特例有限会社のまま存続する形式的なメリットとしては、役員の任期制限がないこと、会社の決算公告が義務付けられていないことがあります。

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