| 助川公認会計士事務所 |
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商法改正 | 04/10/28 |
| 新株予約権 |
１．新株予約権とは
新株予約権とは株式を取得できる権利をいいます。新株予約権とは、平成１３年１１月２１日付で成立した改正商法により導入されました。新株予約権を有する者（以下、「新株予約権者」という）が、株式会社にこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、または、これに代えて会社の有する自己株式（＝金庫株）を移転（譲渡）する義務を負うものをいいます（商法第２８０条ノ１９）。この新株予約権を有利な価格で発行した場合、これを「ストック・オプション」といいます。すなわち、ストック・オプションは新株予約権の一種です。
従来は、新株引受権制度が設けられていましたが、今回の商法改正により以下のように整理されました。
| 旧法 | 改正法 |
| 新株引受権としては、発行される新株を優先的に引き受ける権利（譲渡制限会社においては、全ての株主に新株引受権が与えられている） | 従来どおりです |
| ストック・オプション、新株引受権附社債のワラント部分がありました。（社債の発行とワンセットであることが義務付けられていた） | トック・オプションの制限が撤廃されるとともに、社債の発行とは別に、新株予約権を単独で発行できることとなりました。 |
２．新株予約権の発行形態
①株主に新株引受権を与える場合（商法第２８０条ノ２０第２項第１２号）
・取締役会決議のみ
・事前の公告・通知は不要
②第三者に有利発行する場合 （ストック・オプション新株予約権の有利発行）（同２８０条ノ２０第２項第１３号、２８０条ノ２１）
・取締役会決議＋株主総会の特別決議
・事前の公告・通知は不要
③譲渡制限会社が第三者に新株予約権を非有利発行する場合（同２８０条ノ２７）
・取締役会決議＋株主総会の特別決議
④上記以外（公募等、第三者への非有利発行の場合）
・取締役会決議のみ
・事前の公告・通知が必要
