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Q１ 支店設置について Q２ 取締役が1名のみの有限会社の場合の設立登記申請書への 取締役決定書の添付の要否 Q３ 取締役が1名のみの有限会社の代表者印について Q４ 取締役が数名いる有限会社の代表者印について Q５ 出資払込金はいつ引き出せるのか？ Q６ 有限会社社員の出資持分の譲渡 Q７ 有限会社の代表取締役が死亡した場合の登記手続 Q８ 合資会社の清算手続 Q１ 支店設置について 千葉市で有限会社を経営しています。近いうちに埼玉県に営業所のようなものを設 置する予定なのですが、この場合、支店として登記する必要があるのでしょうか？ 支店設置の場合、類似商号の調査は必要ですか？ また、支店設置の登録免許税はいくらですか？ A１ 支店の意義 支店は、本店に従属する営業所でありますが、ある範囲内において、本店とは独自 に、営業活動や取引行為を行うことができる、人的・物的両面にわたる実質を備えて いなければなりません。営業所や出張所とは、この点で異なります。 したがって、営業所であって、支店の実質を備えていなければ、支店の登記は不要 です。 支店設置も、支店移転も、類似商号の調査は不要です。 登録免許税は、本店所在地でする登記は、支店の数１個所につき６万円、支店所在 地でする登記は、１件９０００円です。 Q２ 取締役が1名のみの有限会社の場合の設立登記申請書への取締役決定書の添 付の要否 取締役が１名のみの有限会社の設立登記を申請する場合において、定款に本店所 在地として「千葉市に置く」としか記載されていないときは、取締役が本店の所在場所 を決定したことを証する書面を添付する必要があるのですか？ A２ 取締役が本店の所在場所を決定したことを証する書面の添付は不要です。 登記申請書・登記申請委任状・印鑑届出書に具体的な本店所在場所が記載されて いれば、取締役がそこを本店の所在場所と決めていることは明らかであり、取締役 が１名のみの会社では、そもそも取締役の一致という問題が生じないからです。 Q３ 取締役が1名のみの有限会社の代表者印について 取締役が１名のみの有限会社の代表者印として、「代表取締役之印」と刻印されて いる印鑑を登記所に提出することはできますか？ A３ できます。 印鑑の規格については、商業登記規則9条3項が「印鑑の大きさは、辺の長さが1セ ンチメートルの正方形に収まるもの又は辺の長さが3センチメートルの正方形に収ま らないものであってはならない」と規定し、同条4項で「印鑑は照合に適するものでな ければならない」と規定しています。他に、印鑑の規格等を規定した条項はありませ ん。 登記の申請があった場合には、登記官は、申請書・委任状等に押された印鑑と登記 所に提出された印鑑とを照合しますが、印鑑の陰影を照合するだけで、刻印された文 字について審査することはないしその権限もありません。 将来、代表取締役制になるかもしれないのですから、「代表取締役之印」と刻印され た印鑑を使用しても差し支えないと思います。 . Ｑ４ 取締役が数名いる有限会社の代表者印について 取締役が数名いる有限会社の場合、取締役全員の印鑑を届け出ることはできます か？ A４ できます。 取締役が数名いる場合は、そのうちの１名の印鑑を代表者印として届け出ればよく、 全員について届け出る必要はありませんが、全員について届け出ることもできます。 全員について届け出る場合は、各自別々の代表者印を作り、届け出なければなり ません。 Q５ 出資払込金はいつ引き出せるのか？ 有限会社設立に際して銀行が保管する出資払込金は、いつ、どうやって引き出すの ですか？ A５ 会社の設立登記完了後に、会社が成立したことを証する会社登記簿謄本と（代表） 取締役の印鑑証明書を銀行に持参すれば引き出すことができます。 Q６ 有限会社社員の出資持分の譲渡 有限会社の社員の出資持分を他の社員に譲渡したときの手続について教えてくだ さい。定款を変更する必要があると思うのですが、登記も必要なのでしょうか？ A６ まず、社員の氏名及び住所、各社員の出資の口数は登記事項ではないので、 登記は必要ありません。また、これらは定款の絶対的記載事項ですが、定款を変更 する必要もありません。 次に、持分を他の社員に譲渡する場合ですから、※１有限会社法第１９条①により 社員総会の承認は不要です。また、※２社員名簿の記載を変更することを要し、出 資持分の譲渡証書を作成します。 社員の氏名及び住所ならびに各社員の出資の口数の記載は、会社設立のさいに 作成する原始定款の記載事項としてのみ要求されているものと解されています。し たがって、会社成立後における各社員の氏名及び住所、各社員の出資の口数は、 定款によっては正確に把握することはできません。有限会社においては持分に関 する証券は発行されません（有限21条）ので、社員名簿が、社員とその出資状況を 明らかにする帳簿ということになります。 ※１有限会社法 第１９条（持分の譲渡） ① 社員はその持分の全部又は一部を他の社員に譲渡すことを得 ② 社員がその持分の全部又は一部を社員に非ざる者に譲渡さんとする場合は 社員総会の承認を要す ※２第２０条（持分移転の対抗要件） 持分の移転は取得者の氏名及び住所並に移転する出資口数を社員名簿に記 載するに非ざれば之を以て会社その他の第三者に対抗することを得ず Q７ 有限会社の代表取締役が死亡した場合の登記手続 取締役が夫と私の2名の有限会社で、代表取締役であった夫が先日死去しました。 今後は取締役1名の有限会社として存続させる予定です。どのような登記手続が必 要でしょうか。 なお、定款には代表取締役の選任方法についての規定は特に定められておらず、 第7条に「取締役は、A及びBの2名とし、Aは会社を代表する」という規定があり、社 員は夫だけです。新代表者となる私が、代表取締役の死亡の登記だけを申請すれ ばよいのですか。 A７ ご主人の社員としての持分は相続されますので、遺産分割により誰が相続する のかを決議します。 代表取締役が定められている有限会社では、代表取締役以外の取締役の代表権 は剥奪されているので、代表取締役が死亡により退任した場合でも、代表取締役 でなかった取締役は当然には会社を代表することはできません。これは、残った取 締役が1名の場合でも同じです。したがって、社員総会を開催して、あらためてあな たを会社の代表者に選任した後、代表取締役たる取締役の死亡による退任登記を 申請します。代表者が変更するので新代表者から印鑑の届け出もしなければなり ません。 また、この社員総会で社員の持分や役員についての定款の規定を変更します。社 員総会議事録には、前代表取締役は死亡しているので、会社の届出印ではなく、 あなたの個人の実印を押印します。 添付書類 ①死亡を証する書面として、戸籍謄本等 ②代表者選任の旨の社員総会議事録 ③新代表者の印鑑証明書（印鑑届書に添付・作成後３ケ月以内のものと兼用可）１通 ④印鑑届書（代表者個人の実印押印） Q８ 合資会社の清算手続 合資会社の有限社員です。会社を解散することになりました。合資会社の清算手続 について教えてください。残余財産はどのようにして分配されるのでしょうか。たとえ ば、出資者の持分に応じて分配することはできますか。 A８ 合資会社の清算には、法定清算と任意清算があり、法定清算が原則とされてい ますが、会社はどちらかを選択できます。清算人を選んで会社財産を分配する法定 清算は、手続きも大変で期間もかかるので、清算人が就任せず、手続きが簡単な 任意清算がお勧めと言えます。 （１）法定清算（清算人を選んで会社財産を分配する） 解散した場合の会社財産の処分方法につき、定款に規定のない場合及び総社員 の同意によっても定めなかった場合は法定清算になります。 会社の解散の登記をするときは、清算人の就任の登記も必要になります。 （２）任意清算（清算人は就任せず、会社を代表すべき社員が清算手続きを進める） 会社財産の処分方法につき定款に規定のある場合、又は総社員の同意により処分 方法を定めた場合は任意清算になり、清算人の就任の登記は不要です。したがって、 総社員の同意により会社財産の処分方法を定める場合は、ご質問のように分配する ことができます。 まず、定款に会社財産の処分方法についての規定があるかどうかを調べてみてくだ さい。 |
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